政策解读 | 《苏州市个人独资企业变更为有限责任公司登记管理办法》
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发布时间: 2025-07-19
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近日
苏州市数据局
苏州市市场监督管理局联合印发
《苏州市个人独资企业
变更为有限责任公司登记管理办法》
（以下简称《管理办法》）
现对其解读如下
个人独资企业凭借着设立简单、经营灵活、税负较轻等特点受到众多中小企业主的欢迎，在我市经济发展历史上发挥了重要作用。随着市场经济高速发展，个人独资企业面临的规模扩张和市场竞争的双重压力也日益突出。以前，苏州市支持个人独资企业通过“一关一开”的方式转型为有限公司，即需要先行注销再另行申请设立登记，同时允许保留原个人独资企业名称，在原名称后面直接加有限公司，但是不能直接转型升级为有限责任公司。实践中发现，“一关一开”后，统一信用代码无法延用，企业原先已经获取的各项资质难以完全保留，企业申报项目、资质认定、筹融资、资产过户、股改上市等方面都受到限制，一定程度上对企业转型发展做大做强产生影响。
为了给个人独资企业扩大经营规模、完善内部治理结构、更好参与市场竞争提供政策支撑，《管理办法》明确，个人独资企业可自主选择“一关一开”或者直接变更登记的方式转型为有限公司，能有效激发个体经济活力，为实体经济发展打底筑基。
个人独资企业变更为有限责任公司，应当符合哪些条件？
答：个人独资企业变更为有限责任公司，应当符合以下条件：
（一）依据个人独资企业解散和清算的流程，登记前已妥善处理个人独资企业存续期间的债权债务和知识产权等财产权利；
（二）应依法缴纳的税款、滞纳金、罚款等已结清，不存在涉税违法行为及其他未办结事项；
（三）已经报送上一年度个人独资企业年度报告，成立不满一年的个人独资企业除外；
（四）未被市场监管部门标记为经营异常或列入严重违法失信名单，或者已经被移出；
（五）未被立案调查、采取行政强制措施，或者行政处罚已经执行完毕；
（六）未被监察机关、人民法院、人民检察院、公安机关等有权机关冻结财产、限制登记，或者已经解除，不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件；
（七）个人独资企业投资人未被列为失信被执行人；
个人独资企业变更为有限责任公司的，还应当符合法律、行政法规规定的公司设立条件。
申请个人独资企业变更为有限责任公司登记需要提交哪些材料？
答：申请个人独资企业变更为有限责任公司登记应提交以下材料，并对申请材料的真实性、合法性、有效性负责：
（一）《个人独资企业变更为有限责任公司登记申请书》；
（二）《个人独资企业变更为有限责任公司承诺书》；
（三）税务部门出具的清税证明；
（四）有限责任公司的设立登记材料；
（五）公司住所发生变化的，提交住所使用相关文件；
（六）已领取纸质版个人独资企业营业执照的缴回营业执照正、副本。
申请个人独资企业变更为有限责任公司的登记程序是？
答：申请个人独资企业变更为有限责任公司登记程序如下：
（一）申请人通过“苏州企业全链通综合服务平台”提交申请，或向登记机关窗口提交纸质申请；
（二）登记机关对登记材料进行形式审查，材料齐全且符合法定形式的，3个工作日内核发营业执照；
（三）登记机关出具《个人独资企业变更（转型）为有限责任公司证明》，并将变更信息推送至税务、社保等部门。
个人独资企业变更为有限责任公司，能否保留原企业名称字号、统一社会信用代码、许可证等？
答：变更企业可沿用原名称字号、行业或者经营特点，后缀“有限公司”或“有限责任公司”字样，法律法规另有规定的除外。
为保障个人独资企业经营的延续性，变更企业可延续原个人独资企业的成立日期、统一社会信用代码、登记档案、年报公示信息等事项。
原个人独资企业已取得市场监管领域的行政许可，在符合法律法规，仅变更企业名称和企业类型，其他涉及许可的实质审查内容不变的前提下，由相关审批部门为其直接更换新证。
谁担任变更后的公司股东？
答：申请变更的企业应依法办理登记，原个人独资企业投资人应为公司股东之一。
原个人独资企业的分支机构怎么办？
答：个人独资企业变更的，其分支机构应相应变更。变更前后经营场所应在同一县级行政区划内。分公司名称可保留原名称字号，依据《企业名称登记管理规定实施办法》予以规范表述。
个人独资企业转型为有限责任公司，可采取什么登记方式？
答：个人独资企业可以直接变更为有限责任公司，也可以先注销，再申请设立新的有限责任公司，将个人独资企业转型为有限责任公司。
个人独资企业变更为有限责任公司，原个人独资企业存续期间的债务应如何承担？
答：个人独资企业变更登记为公司后，原个人独资企业存续期间存在未清偿债务的，原投资人应继续承担偿还责任，法律、行政法规另有规定的除外。
